“合同纠纷”案 公平解决问题

案例分析

2011年1月，某某建设集团有限公司（以下简称“某集团公司”）与某某县人民政府签订了《某某县城市森林公园（片区）建设项目投资合作协议书》。其后，某集团公司注册成立了项目公司---四川某某置业有限公司（以下简称“某置业公司”）。某某县人民政府又先后与某集团公司、某置业公司签订了《某某县城市森林公园片区建设项目投资合作补充协议（一）、（二）》。根据上述协议的约定：“前期费用以及征地拆迁安置补偿费用、甲方工作经费由项目公司全部投融资。甲方根据其实际投融资额度及资金占用时间，除按人民银行公布的同期贷款基准利率的2.3倍向项目公司支付资金占用费外，同时按前期费用总额的15％给予项目公司投融资回报。”

2016年6月，四川省某综合市场有限责任公司（以下简称”某市场公司“）与某置业公司补签了《“XX广场”商住项目合作开发协议》，对项目前期合作、项目开发建设合作过程中，双方的权利义务、违约责任等事项进行了约定。该协议约定：“项目前期乙方出资1000万元，乙方出资款汇入甲方与乙方的共管账户或甲方委托收款账户，用于项目范围内的土地征收及建筑物拆迁补偿、过渡安置等费用的垫付；乙方前期的出资总额为1000万元，政府支付甲方前期垫付费用时，甲方在收到费用的5个工作日内，将乙方垫支的拆迁补偿和过渡费用及投资收益从双方共管账户全额支付给乙方。”

自2015年2月起，某市场公司根据某置业公司的委托，先后向某置业公司委托的收款账户转款支付共计人民币1000万元。

目前，据某市场公司了解得知，2016年，某某县人民政府已将某置业公司的投融资款（注：政府用于前期费用、征地拆迁安置补偿费用等）支付给某置业公司，但某置业公司却没有按协议约定支付给某市场公司。按照某市场公司与某置业公司双方协议的约定，某置业公司应负责协调拆迁事宜，但签订协议后，本项目范围内的土地上并没有进行任何实质上的拆迁，导致该项目至今没法通过竞买取得土地，并且某某县人民政府已拟与某集团公司、某置业公司解除已签署的协议。

基于上述事实，由于某置业公司的违约行为致使不能实现合同目的，为保护自身的合法权益，某市场公司于2018年1月向某某县人民法院提起了诉讼，请求：1、判令解除其与某置业公司签订的《“XX广场”商住合作开发协议》；2、判令某置业公司立即归还出资款1000万元；3、判令某置业公司赔偿某市场公司损失8599666.67元（按乙方出资款1000万元的30％/年的投资收益计算，暂计算至2018年2月，应计算至付清之日）；4、判令某置业公司向某市场公司支付违约金100万元；5、本案诉讼费用由某置业公司负担。

二、裁判情况及执行情况

（一）裁判情况：某某县人民法院认为：1、某市场公司与某置业公司签订《“XX广场”商住合作开发协议》时，尚未取得所涉土地的建设用地使用权，该协议内容包括双方为预期的房产开发所作的前期准备工作及后续取得建设用地使用权后再合作开发房地产。目前，由于尚未取得建设用地使用权，因此开发房地产也无从谈起。故不应认定该协议为合作开发房地产合同，本案案由应为合同纠纷。合同相关方是否具备房地产开发经营资质亦不是案涉合同生效的条件，《“XX广场”商住合作开发协议》系有效合同。现本案案涉土地使用权不能取得，致使合作开发房地产的合同目的不能实现，某市场公司主张解除合同符合法律规定，本院予以支持。2、当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。某市场公司履行了合同约定的义务，某置业公司亦应按约履行向某市场公司支付投融资款的义务。3、根据《合同法》规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿金额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。因《“XX广场”商住合作开发协议》约定某置业公司应当向某市场公司返还的款项包括本金及投资收益，某置业公司未按约及时支付投融资款及相应收益，应赔偿某市场公司损失。根据合同履行情况及公平原则，故某置业公司应以1000万元垫支款为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的2.3倍向某市场公司支付自2015年9月25日起至款项还清之日止的资金占用费并按融资总额的15%给予某市场公司投融资回报以弥补某市场公司的相应损失。4、根据《合同法》规定，当事人一方履行合同义务不符合约定的，应当承担赔偿损失等违约责任。某置业公司违约，应承担违约责任。根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定某置业公司向某市场公司支付违约金50万元。判决作出后，某置业公司未上诉。

（二）执行情况：判决生效后，某市场公司向某某县人民法院申请了强制执行。在执行过程中，某市场公司向法院提供了财产线索，即某置业公司对某某县人民政府享有到期债权。法院在得知该情况后，积极与某某县人民政府沟通，并向其送达了《协助执行通知书》。某某县人民政府为了支持民营企业的发展，积极与某置业公司结算。最后，在各方的努力下，某市场公司与某置业公司达成了《执行和解协议》，并将该协议向某某县人民政府进行了送达。其后，某某县人民政府直接将相应款项转账支付给了某市场公司，某市场公司的合法权益得到了全面及时的维护。

三、典型意义

民营企业在市场经营中面临诸多经营风险和法律风险。民商事审判工作注重保障和促进民营经济的健康发展，通过依法审判，规范和引导民营企业的经营行为，为民营企业提供稳定的司法预期。本案中，人民法院没有仅仅从形式上、文义上片面地理解合同条款，而是对《“XX广场”商住合作开发协议》约定的内容进行了深入分析，结合合同履行情况等因素，从体系解释、目的解释的角度对当事人的真实意思表示进行了深入探究。在此基础上，阐明了《“XX广场”商住合作开发协议》系有效合同，某置业公司应当按照约定向某市场公司支付投融资款。与此同时，因某置业公司未按照约定履行相应义务，而应当向某市场公司赔偿损失，并支付违约金的事实依据和法律依据。

除此之外，在各方的努力下，特别是某某县人民政府的积极配合下，使判决得到了优质高效的执行，某市场公司的合法权益得到了全面及时的维护。

案件的依法判决及有效执行，为民营企业挽回了长期无法得到合理赔偿的巨大经济损失，进一步增强了民营企业依法投资经营的信心。